Internal Investigations: Wie Compliance Office und Externe Berater zusammenarbeiten. Alexander Krause, Andritz im Gespräch

Business Circle: Sehr geehrter Herr Mag. Krause, Sie leiten den Bereich Recht in CEMEA für die ANDRITZ Gruppe und sind auch Group Compliance Officer bei ANDRITZ - möchten Sie uns eingangs kurz skizzieren, wie Sie Ihr Weg dorthin geführt hat?

Alexander Krause: “Ich verstehe mich als Business Lawyer im wahrsten Sinn.”
‍Meine berufliche Laufbahn begann mit einer Spezialisierung auf Europarecht und ersten Stationen in der europäischen Interessenvertretung. Schon damals wurde mir bewusst, dass man die Anliegen von Unternehmen nur dann glaubwürdig vertreten kann, wenn man deren Realität auch aus eigener Erfahrung kennt.
Deshalb sprang ich dann auf das Angebot eines internationalen Unternehmens mit Sitz in Brüssel an, wo ich – zunächst nur vorübergehend, wie ich dachte – Unternehmenserfahren als General Counsel und Leiter des Vorstandsbüros sammeln wollte. Letztlich fand es aber dann spannender und meinem Charakter besser entsprechend, an konkreten Unternehmensprojekten zu arbeiten, als in die Interessensvertretung zurückzukehren.

“Man muss die Dinge aus Sicht der Entscheider sehen, nicht nur aus Beratersicht.”
Zu ANDRITZ bin ich dann vor rund 25 Jahren über einen Headhunter gekommen. Meine internationale Ausbildung und Auslands-Berufserfahrung waren wohl eine gute Grundlage, um in einem so globalen Unternehmen wie ANDRITZ einen sinnvollen Beitrag leisten zu können. Als Inhouse Jurist in einem Unternehmen mit großen Projektgeschäft muss man aber auch ein betriebswirtschaftliches Verständnis haben, um die Zusammenhänge zu begreifen. Da kam mir meine Ausbildung beim INSEAD zugute als auch meine Zeit als Vorstandassistent. So habe ich gelernt, die Dinge auch aus Sicht der Entscheider und nicht nur aus Sicht des Beraters zu sehen.  Ich verstehe mich dabei selbst als Business Lawyer im wahrsten Sinn, der stets die wirtschaftliche Sinnhaftigkeit der vorgeschlagenen rechtlichen Lösungen im Auge haben muss.  

“Compliance hat sich vom Luxus zur Notwendigkeit entwickelt.”
Das Thema Compliance haben wir in der Rechtsabteilung früh aufgegriffen. Zunächst mit Einzelthemen wie Kartellrecht, Antibribery Maßnahmen, Datenschutz, dann Nichtdiskriminierung. Aufgrund von bekanntgewordenen Vorfällen in anderen Unternehmen steigerte sich auch die Aufmerksamkeit des Vorstands für das Thema. So erhielt ich die Chance, Schritt für Schritt neben den Aufgaben für die Rechtsabteilung, parallel auch eine globale Compliance Organisation aufzubauen. Es dauerte eine Weile, bis sich das Compliance Thema von der Rechtsabteilung emanzipierte. Gut, dass wir rechtzeitig damit angefangen haben. Denn heute ist das selbstverständlich und viele Bereiche bearbeiten Compliance Themen unter verschiedenen Gesichtspunkten, ESG hat das nochmals verstärkt. Wichtige KPIs des Unternehmens beziehen sich heute auf Compliance relevante Themen und Rating Agenturen bewerten unser Compliance Maßnahmen jährlich. Für die Wirtschaftsprüfer ist die Effektivität Compliance Management Systems ein fixer Bestandteil der Prüfung. Für meine persönliche Entwicklung war es hierbei entscheidend, frühzeitig einen Trend zu erkennen und darauf zu setzen.

BC: Wenn in einem weltweit tätigen Industriekonzern eine Whistleblowing-Meldung eingeht: Ist es eine größere Gefahr, vorschnell zu handeln oder aber zu lange zu warten?

Krause: “Schnelligkeit ist wichtig, aber Gründlichkeit ist entscheidend. Gründliche Compliance Untersuchungen vertragen keine Abkürzungen”
‍Zügig handeln ist jedenfalls gefordert, der Meldungseingang muss zügig bestätigt werden und jede Meldung erfordert zunächst eine rasche Erstbewertung. Dann muss man rasch eine erste Einschätzung zu treffen, ob eine Meldung einer tieferen Untersuchung bedarf oder inhaltliche ausreichend Substanz für eine Untersuchung hat. Wenn sich vermuten lässt, dass ein geschilderter Sachverhalt problematisch ist, muss man die richtigen Ressourcen mobilisieren und ausreichend Zeit einplanen, um eine seriöse Aufarbeitung sicherzustellen. Es gilt, rechtzeitig Beweise zu sichern und dies aber auch rechtssicher zu tun. Shortcuts helfen nicht, wenn man zum Beispiel Whistleblower, angezeigte Personen oder mögliche Zeugen interviewt, muss man bestmöglich vorbereitet sein und seine Recherche Arbeit machen. Man muss auch die Untersuchungsschritte gut dokumentieren. Insbesondere bei Interviews muss man das Vier-Augen- Prinzip wahren, was mehr Aufwand verursacht.  Die Balance zwischen Speed und Qualität will ständig gehalten werden, damit ein verwertbares Ergebnis herauskommt.

Jedes gute Compliance Management ist ein lernendes System.

BC: Nach jeder Untersuchung schaut man auf die "Lessons Learned". Kommt es in der Praxis vor, dass dieselben Fehler wenige Jahre später erneut passieren? Und wenn ja, woran könnte das liegen?

Krause: Problemefällen, die durch Untersuchungen auftauchen und Systemschwächen aufzeigen, sollte man möglichst mit Prozess-Verbesserungen vorbeugen. Aber es gibt menschliche Verhaltensmuster, die man nicht mit Prozessen steuern kann. Einerseits gibt es immer einen kleinen Teil von Unbelehrbaren oder Schulungsresistente Mitarbeitern. Insgesamt ist aber wichtig, Trends zu messen, und sich nicht mit einzelnen Fehlerwiederholungen aufzuhalten. Durch Akquisitionen fügen wir jedes Jahr einige Hundert Mitarbeiter hinzu, die eigene Muster mitbringen und sich erst bei ANDRITZ neu orientieren müssen. Gleichzeitig gibt es eine Personalrotation. Da tut sich wiederholter Schulungsbedarf auf. In einem Unternehmen mit weltweit mehr als 30.000 Mitarbeitenden ist nicht die völlige Fehlerfreiheit der Maßstab, sondern die Fähigkeit, kontinuierlich zu lernen. Wir lernen also auch dazu, wie man die Integration verbessen kann. Man ist also nie fertig mit dem Schulen und Ausrollen von Prozessen, wobei das Thema Compliance stets wächst, schon aufgrund der rechtlichen Rahmenbedingungen und der Anforderungen durch Automatisierung, die heute an alle Unternehmensprozesse durchzieht. Was gestern vielleicht noch toleriert wurde, kann morgen bereits problematisch sein. Das verschiebt die roten Linien und solche Veränderungen zu begleiten, ist oft die größte Herausforderung. Denn sie müssen dann die Unternehmenskultur verändern.

BC: Zur Zusammenarbeit mit externen Kanzleien, Forensikern oder Wirtschaftsprüfern: Woran erkennt man und wie kann man es messbar machen, welchen Mehrwert externe Berater liefern?

Krause: Externe Berater können gegenüber einer internen Untersuchung die Glaubwürdigkeit erhöhen, z.B. gegenüber Behörden oder Wirtschaftsprüfern. Externe Experten können außerdem spezialisierte Fachkenntnisse einbringen, die intern nur selten benötigt werden, etwa im Bereich digitaler Forensik oder internationaler Ermittlungen. Es geht durch die Zusammenarbeit mit Externen meist auch eine Professionalisierung der Vorgehensweise einher, gleichzeitig wird der Ablauf meist schwerfälliger und oft verlangsamt. Die Kosten steigen meist auch erheblich. Der Mehrwert sollte aber in der besseren Verwertbarkeit und Glaubwürdigkeit der Untersuchungsergebnisse liegen. Externe sind nicht betriebsblind und hinterfragen mehr. Es wäre aber ineffizient, alle Untersuchungen outsourcen zu wollen und dies sollte insgesamt die Ausnahme und nicht die Regel sein. Also für besonders komplexe Sachverhalte oder bei Sachverhalten, die eine hohe Sensibilität bei Behörden haben bzw. wo potenziell auch ein hoher Schaden eintreten könnte, macht es Sinn, sich externer Berater zu bedienen.

BC: Whistleblowing zum Austragen persönlicher Konflikte am Arbeitsplatz: Wo ist die Grenze zu ziehen zwischen berechtigtem Hinweis und Missbrauch des Systems?

Krause: “Jeder Hinweisgeber verdient eine faire Behandlung. Gleichzeitig muss das Unternehmen sicherstellen, dass Meldesysteme nicht für persönliche Auseinandersetzungen instrumentalisiert werden.”
‍In der Praxis bekommt man das recht schnell heraus, ob jemand eine ernsthafte Beschwerde führt oder es ein Querulant ist oder eine wirklich schutzbedürftige Person. Interessanterweise mehren sich oft vor geplanten Restrukturierungen bzw. bei Low Performern die Beschwerden.  Man muss also immer versuchen, das Gesamtbild zu sehen, das Arbeitsumfeld des Mitarbeiters, seine Performance bzw. seine Kollegen, seine Vorgesetze und andere Personen, mit denen er verkehrt. Da kristallisieren sich oft sehr klare Muster heraus und dann kann es sich zeigen, dass immer wieder dieselben Personen mit anderen in Konflikte geraten. Manche Menschen muss man schützen, weil sie z.B. wegen schutzbedürftiger persönlicher Eigenschaften eher wiederholt Diskriminierungen ausgesetzt sein können. Andere wiederum haben ein „Talent für Konflikte“. ANDRITZ legt großen Wert auf einen respektvollen Umgang miteinander, auf Mitarbeiterzufriedenheit und einen professionellen Führungsstil, das lässt sich aber nie in einem globalen Unternehmen standardisieren. Kulturelle Unterschiede der Mitarbeiter, die zu Missverständnissen führen können, müssen adressiert werden durch Forderung der Bereitschaft, auf das Neue bzw. das Andersartige zuzugehen. Es kann aber auch typische Konfliktmuster geben, die durch ein Organisations-Setup hervorgerufen werden. Dann sind sich wiederholte Beschwerden ein Signal, diese ungünstige Konstellation zu verändern, um die Mitarbeiterzufriedenheit zu steigern.

BC: Daran anschließend: Wie muss Compliance agieren, um einerseits dafür zu sorgen, dass das Unternehmen compliant bleibt und andererseits dafür zu sorgen, nicht als Business-Bremse wahrgenommen zu werden?

Krause: “Gute Compliance ermöglicht nachhaltige Geschäfte.”
‍Vorrangig wichtig ist, das Unternehmen und seine Geschäftsabläufe wirklich zu verstehen. Erst dann kann man eingreifen und muss Allianzen schmieden mit Stakeholdern und Prozessveranwortlichen. Der Erfolg der Compliance besteht dann darin, dass Compliance sichernde Maßnahmen Teil der täglichen Arbeitsroutinen, Prozesse und Tools werden. Moderne Compliance muss zunehmend datengetrieben arbeiten und technologische Möglichkeiten nutzen, um Risiken frühzeitig zu erkennen und Prozesse effizient zu gestalten. Es braucht also eine Win-Win Situation, wie z.B. eine Datenbank oder ein Workflow einen Mehrwert einerseits für einen Arbeitsprozess des Unternehmens hat, also auch die Produktivität steigert und andererseits in diesem Workflow Prozess schritte eingebaut sind, die die Compliance Überprüfung ermöglichen. Das heißt nicht, dass die Compliance Abteilung selbst dann alle Prüfschritte machen muss, sondern dass mit Mitarbeiter selbst lernen, die mit dem gegebenen Werkzeug die notwendigen Prüfschritte abzuarbeiten. Nur wenn Dinge dann ungewöhnlich auffällig sind, also außerhalb des zulässigen Korridors bzw. von Compliance vordefinierte Red Flags auftauchen, dann schreitet die Compliance Abteilung selbst ein. Insgesamt also müssen wir Teil des Geschäftsprozesses werden, und nicht daneben stehen. Das erhöht die Akzeptanz, Mitarbeiter wissen, wie vorzugehen ist, und arbeiten dann auch produktiver. Diese Vorgehensweise hat sich in unserem Unternehmen als erfolgreich herausgestellt. Natürlich gibt es dann Situationen, wo das Ergebnis der Prüfung ein “No Go” für eine Transaktion bedeuten kann, aber insgesamt wollen die meisten Mitarbeiter und Führungskräfte rechtmäßig handeln und akzeptieren das dann auch, weil sie selbst vor Fehlentscheidungen bewahrt werden.

BC: Abschließend, Sie kennen Business Circle schon aus eigener Erfahrung. Was gefällt Ihnen besonders an unseren Konferenzen?

Krause: Die Konferenzen des Business Circle stechen hervor durch die meist sehr durchdachten Programme und die sorgfältige Auswahl von Fachreferenten. Die externen Fachbeiräte sind sicher ein Vorteil, weil damit die Programme auf das Auditorium besser zugeschnitten werden kann. Besonders schätze ich die Kombination aus fachlicher Tiefe und offenem Erfahrungsaustausch. Viele Herausforderungen im Compliance-Bereich ähneln sich branchenübergreifend. Der Dialog mit Kolleginnen und Kollegen liefert daher oft genauso wertvolle Impulse wie die Vorträge selbst.

Mein persönliches Highlight ist die jährliche Compliance Now!, ein Fixpunkt in meinem Jahresplan, wo sich ein wichtiger Teil der österreichischen Compliance Family trifft.

BC: Wow, Danke für dieses tolle Feedback! Wir freuen uns sehr, dass Sie Teil unserer Compliance Family sind und dass wir Sie bald wieder bei uns begrüßen dürfen!

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