3. TAX Business Breakfast: Praxisfragen zum Unternehmenskauf

Am Morgen des 26. Juni begrüßte Nefize Can vom Business Circle über 80 Gäste im stilvollen Ambiente der Heritage Rooms im Almanac Hotel in Wien zum 3. TAX Business Breakfast mit Forvis Mazars.

Alexander Stieglitz, Partner bei Forvis Mazars in Österreich und Experte im Bereich M&A Tax führte durch eine hochkarätig besetzte Podiumsdiskussion mit folgenden Gästen:

• Thoralf Erb, Partner, Leiter des Bereichs Financial Advisory und Mitglied des Management Boards von Forvis Mazars Deutschland. Er berät seit über 20 Jahren bei nationalen und internationalen M&A-Transaktionen.
• Carina Szöke, Partnerin bei Forvis Mazars Österreich mit Fokus auf M&A Tax und Immobiliensteuerrecht.
• Reinhard Steindl, Leiter der Abteilung Recht, Compliance und Revision bei der Pappas Holding GmbH mit langjähriger Erfahrung in der praktischen Abwicklung von Unternehmenskäufen.
• Stephan Schmalzl, Rechtsanwalt und Partner bei Schima Mayer Starlinger Rechtsanwalte GmbH (SMS Law) in Wien und Leiter des Corporate & M&A-Teams mit Schwerpunkt auf Gesellschaftsrecht und Unternehmenstransaktionen.

Was macht eine erfolgreiche Unternehmenstransaktion aus?
Im Zentrum der Diskussion standen die entscheidenden Meilensteine bei M&A-Transaktionen: Von Teaser, NDA und LOI über Due Diligence bis hin zu Signing & Closing. Es wurde betont, wie wichtig eine professionelle Vorbereitung und strategische Klarheit für alle Beteiligten ist.
Kann man eine Transaktion mit einem Date vergleichen? „Wenn es auf den ersten Blick zu perfekt wirkt, ist meistens irgendwo ein Haken.“ Eine gründliche Vorprüfung, realistisches Erwartungsmanagement und eine klare Kommunikation sind entscheidend.
Einhelliger Tenor: Eine Transaktion scheitert selten an Formalitäten – sondern an fehlender Transparenz, mangelnder Vorbereitung oder emotionalen Faktoren auf Verkäufer- wie Käuferseite. Gerade wenn ein Unternehmer oder  eine Unternehmerin sein bzw ihr Lebenswerk verkauft, sind die Rahmenbedingungen ganz anders als bei einem Private Equity Deal.

Share Deal oder Asset Deal – und wie wirkt sich das steuerlich aus?
Die Wahl der Transaktionsstruktur – Share Deal oder Asset Deal – hat große steuerliche und rechtliche Konsequenzen. Während beim Share Deal Gesellschaftsanteile übernommen werden (mit allen Verträgen, Rechten und Pflichten), geht es beim Asset Deal um den gezielten Erwerb einzelner Vermögenswerte. Steuerliche Unterschiede bestehen im Hinblick auf die Möglichkeit einer Firmenwertabschreibung, die Übernahme von Verlustvorträgen und auch im Bereich der Haftungsthematik.
Bislang hat der Share Deal vor allem im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer in Österreich Gestaltungsspielräume eröffnet. Die jüngsten Änderungen bei der „Anteilsvereinbarung“ schränken diese Möglichkeiten aber drastisch ein.

Die Due Diligence: Sorgfalt ist Pflicht
Eine strukturierte und umfassende Due Diligence ist und bleibt entscheidend – sowohl aus rechtlicher, steuerlicher als auch finanzieller bzw wirtschaftlicher Sicht. Es braucht zwei Perspektiven: das Know-how für Branchen, Produkte und Märkte im eigenen Haus und die externe Begleitung durch Steuer- und Rechtsberater.
Der Ablauf gliedert sich oftmals in zwei Phasen: Eine erste Sichtung und Selektion der Unterlagen, gefolgt von einer vertieften Analyse. Dabei ist auch zu beachten, wann welche Informationen ausgetauscht werden – Stichwort: Vertraulichkeit und Dealbreakers.
Ein praktischer Rat: Besser mit Daten offen umgehen, statt Risiken zu verschweigen. Dealbreakers müssen frühzeitig identifiziert und verifiziert werden – sonst droht ein teurer Abbruch in späteren Verhandlungsphasen.

Finanzierung, Haftung und rechtliche Absicherung
Die Finanzierung einer Transaktion sollte frühzeitig mitgedacht werden. Ausreichend Eigenkapital, realistische Einschätzung der Kaufnebenkosten (Steuern, Anwaltskosten, Beraterhonorare) sowie ein klarer Budgetplan sind unerlässlich – gerade bei volatiler Zinslage.

Fazit: Struktur, Klarheit, Vertrauen
Am Ende entscheidet der richtige Mix aus wirtschaftlichem Verständnis, rechtlicher und steuerlicher Expertise sowie zwischenmenschlichem Feingefühl über den Erfolg oder das Scheitern einer Transaktion. Ein realistischer Zeitplan, professionelle Kommunikation und ein strategisch geführter Prozess helfen, Transaktionen effizient und erfolgreich umzusetzen.

In einem Punkt waren sich jedenfalls alle einig: Trotz geopolitischer Unsicherheiten bleibt der M&A-Markt lebendig!

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