AG-Hauptversammlung 2026: Zwischen Listing Act, Insolvenzpraxis und ESG – neue Spielregeln am Kapitalmarkt

Bereits zur Begrüßung wurde deutlich: Die Dynamik im Gesellschafts- und Aktienrecht hat in den vergangenen Monaten weiter an Fahrt aufgenommen. Der fachliche Leiter, Dr. Christoph Diregger, DSC, übernahm die weitere Begrüßung. Man hatte bereits im September mit dem ersten Konzept der Tagung begonnen, zu einem Zeitpunkt, als viele aktuelle Entwicklungen noch nicht absehbar waren.

Update & Learnings der HV-Saison 2025: Christoph Diregger, DSC Doralt Seist Csoklich

Zum Auftakt gab Christoph Diregger einen kompakten, aber inhaltlich dichten Überblick über die Hauptversammlungssaison 2025 – und richtete zugleich den Blick auf die anstehenden rechtlichen Weichenstellungen.

Der Rückblick zeigte eine bemerkenswert bewegte Saison: Delisting-Verfahren (etwa bei CLEEN Energy), umfangreiche Kapitalmaßnahmen – von klassischen Barkapitalerhöhungen bis zu Debt-Equity-Swaps – sowie einzelne, teils konfliktgeladene Hauptversammlungen mit Protesten und Unterbrechungen prägten das Bild. Statistisch auffällig: Trotz gesetzlicher Öffnung fanden bei ATX-Prime-Gesellschaften keine rein virtuellen Hauptversammlungen statt; hybride Formate blieben die Ausnahme. Die Rechtsprechung des OGH zur virtuellen HV unterstrich zudem die Bedeutung einer sorgfältigen Interessenabwägung und formal korrekten Einberufung.

Im Ausblick dominieren drei Themen: die praktische Umsetzung des GesLeiPoG mit der neuen 40-Prozent-Quote im Aufsichtsrat, die erstmalige Anwendung des Ertragsteuerinformationsberichts sowie Unsicherheiten rund um die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem NABEG. Für die kommende HV-Saison gilt daher mehr denn je: frühzeitig analysieren, Satzungen prüfen und Prozesse anpassen.

EXKURS: Neues aus dem BMJ: Die Richtlinien zu Mehrstimmrechtsaktien und Women on Boards: Christine Fiala & Eva Reichel, BMJ

Im anschließenden Exkurs gaben Christine Fiala und Eva Reichel (BMJ) einen kompakten Überblick über die europarechtlichen Vorgaben zu Mehrstimmrechtsaktien sowie zur „Women on Boards“-Richtlinie und deren nationale Umsetzung.

Ausgangspunkt ist die Richtlinie (EU) 2022/2381, die eine ausgewogenere Geschlechtervertretung in Leitungsorganen börsenotierter Gesellschaften sicherstellen soll. Während die EU-Vorgabe nur große börsenotierte Gesellschaften erfasst, geht der österreichische Entwurf des GesLeiPoG darüber hinaus und sieht eine verbindliche 40-Prozent-Quote im Aufsichtsrat sämtlicher börsenotierter AG und SE vor. Die Quote betrifft ausschließlich den Aufsichtsrat, nicht den Vorstand; für diesen sind lediglich fakultative Zielgrößen vorgesehen. Auffällig ist die neue Rundungsregel, die in der Praxis – insbesondere bei kleineren Gremien – strukturell spürbare Anpassungen erfordern wird.

Zeitlich ist die Anwendung auf Wahlen und Entsendungen nach dem 30. Juni 2026 vorgesehen, bei grundsätzlicher Zielerreichung bis Jahresende 2026. Für Gesellschaftsorgane bedeutet das: Besetzungsstrategien, Nominierungsprozesse und langfristige Nachfolgeplanung sollten bereits jetzt überprüft und neu ausgerichtet werden.

Sanierungsverfahren & Insolvenz der börsennotierten Gesellschaft: Matthias Prior, Abel RAe | Stefan Weileder, Graf Isola RAe

Im Panel „Sanierungsverfahren & Insolvenz der börsennotierten Gesellschaft“ analysierten Matthias Prior und Stefan Weileder die tektonischen Verschiebungen im Kompetenzgefüge einer AG in der Krise. Ausgangspunkt ist die dreigliedrige Organstruktur nach dem AktG – Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung. Mit Insolvenzeröffnung wird diese jedoch durch die Insolvenzordnung überlagert: Die freie Verfügung über die Masse geht verloren, der Insolvenzverwalter wird zum zentralen Akteur.

Der Vorstand bleibt – je nach Verfahrensart – operative Schnittstelle, seine Rolle reduziert sich jedoch im Konkursverfahren faktisch auf Unterstützungs- und Mitwirkungspflichten. Der Aufsichtsrat behält seine Organstellung, seine Überwachungskompetenz ist aber deutlich eingeschränkt und kollidiert mit den Befugnissen des Insolvenzverwalters. Besonders praxisrelevant sind Kompetenzüberlagerungen bei masserelevanten Entscheidungen, bei Related-Party-Transaktionen oder im Konzernkontext.

Die Hauptversammlung wird im Insolvenzverfahren zum Residualorgan: formal weiterhin zulässig, wirtschaftlich jedoch stark entkernt. § 237 AktG kann im Sanierungsverfahren Bedeutung erlangen, etwa bei der Übertragung wesentlicher Vermögenswerte.

Diskutiert wurde schließlich die Neubestellung des Aufsichtsrats als bewusste Governance-Entscheidung: kein Automatismus, sondern strategische Maßnahme zur Stabilisierung – allerdings unter insolvenzrechtlichem Vorbehalt und mit klarer Gläubigerperspektive.

Änderungen durch den Listing Act für die HV: Christoph Diregger,  DSC Doralt Seist Csoklich | Georg Eckert, WU Wien

Im anschließenden Update beleuchteten Christoph Diregger (DSC) und Georg Eckert (WU Wien) die tiefgreifenden Änderungen durch den EU Listing Act – eine Reform, die die Attraktivität der europäischen Kapitalmärkte stärken soll. Hintergrund sind ernüchternde Zahlen: Der Anteil der EU an der weltweiten Marktkapitalisierung liegt nur noch bei rund 11 Prozent, die Zahl der Börsennotierungen ist rückläufig, während US-Unternehmen deutlich stärker kapitalmarktbasiert finanziert sind.

Kernstück der Reform ist die massive Ausweitung prospektfreier Angebote. Statt eines mehrere hundert Seiten umfassenden Prospekts genügt in vielen Fällen nun ein maximal elfseitiges Informationsdokument („11-Seiter“), das lediglich bei der FMA zu hinterlegen ist. Kapitalerhöhungen, Sekundärplatzierungen oder bestimmte Tauschangebote können damit deutlich kostengünstiger und schneller umgesetzt werden.

Zugleich bringt der Listing Act Klarheit bei gestreckten Sachverhalten: Künftig ist nur noch das finale Ereignis ad-hoc-pflichtig, nicht mehr jeder Zwischenschritt – bei fortbestehendem Insiderhandelsverbot. Erleichterungen gibt es auch bei Directors’ Dealings, Aktienrückkäufen und Marktsondierungen.

Fazit: Der Listing Act liberalisiert spürbar, reduziert Transaktionskosten und verschiebt die Gewichte zugunsten pragmatischer Kapitalmarktfinanzierung – ohne den Anlegerschutz vollständig preiszugeben.

Änderungen durch die Omnibus-RL & Auswirkungen auf die aktuelle HV Saison: Julia Told, Universität Innsbruck | Katharina Schönauer, KPMG

Mit Blick auf die kommende Berichtssaison 2027 analysierten Julia Told und Katharina Schönauer die Auswirkungen der Omnibus-Richtlinie auf die aktuelle Hauptversammlungssaison. Was wünschenswert wäre, ist klar: Vereinfachung, Wettbewerbsfähigkeit, Reduktion regulatorischer Lasten – allerdings ohne Abkehr vom Grundprinzip der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Zentral ist die Anhebung der Schwellenwerte: Künftig sollen nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und über 450 Mio. Euro Umsatz voll in den Anwendungsbereich der CSRD fallen. Für zahlreiche Gesellschaften der „ersten Welle“ bedeutet das eine faktische Entlastung oder zumindest ein Wahlrecht. Gleichzeitig bleibt der Erwartungsdruck der Investoren hoch: Aktionäre verlangen belastbare Zahlen und überprüfbare Kennzahlen, nicht bloß narrative Nachhaltigkeitsrhetorik.

Mit dem Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) wird die CSRD in Österreich umgesetzt – inklusive Prüfpflicht mit begrenzter Sicherheit, erweiterten Aufgaben des Prüfungsausschusses und neuen Informationsrechten des Betriebsrats. Für Aufsichtsrat und Vorstand verdichten sich die Pflichten entlang klarer Fristen (Aufstellung binnen fünf Monaten, Offenlegung binnen neun Monaten).

Ergänzend wurden die ESRS substanziell verschlankt: rund 60 Prozent weniger verpflichtende Datenpunkte, vereinfachte Wesentlichkeitsanalyse („Top-Down“-Ansatz) und stärkere Betonung der Informationswesentlichkeit. Gleichwohl bleibt die Hauptversammlung ein Resonanzraum für ESG-Fragen – rechtlich reduziert, inhaltlich geschärft.

DISKURS & LEARNINGS: Aktuelle Judikatur in Österreich und Deutschland: Christoph Nauer, bpv Hügel, Wien | Simon Link, Hengeler Müller, München

Im Rahmen der Abschluss-Session nahmen Christoph Nauer (bpv Hügel, Wien) und Simon Link (Hengeler Mueller, München) das Publikum mit in einen ebenso pointierten wie lehrreichen Streifzug durch die aktuelle Judikatur in Österreich und Deutschland – gewürzt mit „Schmankerln“ aus Hauptversammlungen, die tatsächlich so stattgefunden haben und in teils langwierige Anfechtungs- und Haftungsverfahren mündeten.

Im Fokus standen reale Konfliktlagen: Vergleichszustimmungen mit anschließenden Klagen, formale Fehler bei der Einberufung, Streit um Teilnahmerechte oder um die Reichweite von Organbefugnissen in der virtuellen HV. Besonders plastisch wurde der Rechtsvergleich bei der Frage der virtuellen Zuschaltung einzelner Organmitglieder: Während das OLG Hamm bei der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern eine strengere Linie verfolgt, zeigt sich die österreichische Rechtsprechung tendenziell flexibler.

Auch das Thema Handyverbot versus Teilnahmerecht der Aktionäre gewann vor dem Hintergrund möglicher Störaktionen – etwa durch Klimaaktivisten – neue Aktualität. Hier prallen Ordnungsinteresse der Gesellschaft und Mitwirkungsrechte der Aktionäre unmittelbar aufeinander.

Der Blick auf die EuGH-Judikatur rundete den Diskurs ab: Nationale Spielräume bleiben, sind aber unionsrechtlich überformt.

Fazit und Abschluss:

Zum Abschluss zogen Moritz Mirascija und Christoph Diregger Bilanz: inhaltliche auf den Punkt, top-aktuell und mit spürbarem Diskussionsbedarf. Die Vielzahl an Themen – von Hauptversammlungsfragen über Insolvenz, Listing Act und Judikatur bis hin zur Nachhaltigkeitsberichterstattung – zeigte, wie dynamisch sich das Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht derzeit entwickelt.

Der besondere Dank galt dem Publikum, das sich intensiv eingebracht und die Diskussionen mit praxisnahen Fragen bereichert hat. Der Austausch machte deutlich: Die kommenden Jahre bleiben anspruchsvoll. Spätestens mit der weiteren Ausformung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ab 2027 stehen neue Detailfragen und Umsetzungsherausforderungen bevor – an Themen wird es nicht mangeln.

Und wer die Debatte fortsetzen möchte, hat bald Gelegenheit dazu: In vier Wochen steht bereits die nächste Vertiefung an – bei der Tagung „Kapitalmarktrecht“.

‍