Die Blackbox der Behördenkooperation und -koordination. Interview mit Barabara Seelos von der Bundeswettbewerbsbehörde

Businesss Circle: Sehr geehrte Frau Dr. Seelos, in unserem letzten Gespräch haben Sie betont, dass gelebte Unternehmenskultur entscheidend für Compliance im Kartellrecht (und allgemein) ist. Hat sich im letzten Jahr im Spannungsfeld von Compliance als lästiger Pflicht versus strategischer Wettbewerbsvorteil etwas geändert?

Barbara Seelos: Aus meiner Sicht stellt sich diese Frage heute noch deutlicher als vor einem Jahr. Compliance ist längst keine bloße Pflichtübung mehr, sondern ein wesentlicher Wettbewerbsfaktor. Gerade in Zeiten hoher Inflation, geopolitischer Unsicherheiten sowie tiefgreifender technologischer und gesellschaftlicher Veränderungen ist Vertrauen zu einer der wertvollsten Ressourcen eines Unternehmens geworden. Dieses Vertrauen entsteht nicht von selbst – es wird durch verantwortungsvolles Handeln und eine gelebte Compliance-Kultur untermauert. Daran hat sich im vergangenen Jahr nicht nur nichts geändert – im Gegenteil. Unternehmen, die Compliance als Teil ihrer Unternehmenskultur verstehen und von der Unternehmensleitung glaubwürdig vorleben, sind resilienter, genießen größeres Vertrauen bei Kundinnen und Kunden, Geschäftspartnern und Behörden und können Risiken frühzeitig erkennen und vermeiden. Compliance schafft damit nicht nur Rechtssicherheit, sondern stärkt auch die Wettbewerbsfähigkeit. Besonders für kleine und mittlere Unternehmen kann das ein entscheidender Wettbewerbsvorteil sein. Während etablierte Marktteilnehmer häufig über Größe und Bekanntheit verfügen, können KMU durch Integrität, Transparenz und verlässliches Verhalten Vertrauen aufbauen und sich so erfolgreich am Markt positionieren. Eine glaubwürdige Compliance-Kultur ist daher nicht nur Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung, sondern auch ein echtes Differenzierungsmerkmal im Wettbewerb. Aus Sicht der Bundeswettbewerbsbehörde gilt daher unverändert: Eine gelebte Compliance-Kultur beginnt nicht mit einem Handbuch, sondern mit dem „Tone from the Top“ und setzt sich im täglichen Handeln aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fort. Wer Compliance als strategische Investition und nicht als bloßen Kostenfaktor versteht, schafft nachhaltigen Mehrwert für das Unternehmen.

BC: Was erwarten Behörden eigentlich voneinander? Reicht ein funktionierender Informationsaustausch aus oder braucht es zunehmend eine gemeinsame strategische Sicht auf Risiken, Märkte und neue Geschäftsmodelle?

Seelos: Der Informationsaustausch steht aus meiner Sicht an erster Stelle. Viele Fragestellungen betreffen heute mehrere Behörden gleichzeitig. Umso wichtiger ist es, dass Informationen dort, wo es rechtlich zulässig ist, effizient ausgetauscht werden und Unternehmen nicht dieselben Sachverhalte mehrfach gegenüber unterschiedlichen Stellen aufbereiten müssen. Das gemeinsame Ziel sollte dabei sein, Bürokratie abzubauen, das One-Stop-Shop-Prinzip dort umzusetzen, wo es möglich ist, und unnötige Divergenzen zwischen Behörden zu vermeiden. Das stärkt nicht nur die Effizienz der Verwaltung, sondern auch den Wirtschaftsstandort Österreich und trägt dazu bei, dass dieser insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen attraktiv bleibt. Natürlich haben unterschiedliche Behörden unterschiedliche gesetzliche Aufgaben und damit auch unterschiedliche Beurteilungskriterien. Risiken, Märkte oder neue Geschäftsmodelle werden daher nicht immer aus derselben Perspektive betrachtet. Entscheidend ist aber, dass diese unterschiedlichen Blickwinkel zu kohärenten und nachvollziehbaren Ergebnissen führen. Unternehmen brauchen Rechtssicherheit und konsistente Entscheidungen – gerade in einem wirtschaftlichen Umfeld, das sich durch Digitalisierung, neue Technologien und internationale Entwicklungen laufend verändert. Eine gute Behördenzusammenarbeit bedeutet daher nicht, dass alle dieselbe Sichtweise einnehmen, sondern dass unterschiedliche Zuständigkeiten sinnvoll ineinandergreifen und für Unternehmen ein stimmiges und verlässliches Gesamtsystem entsteht.

BC: Daran anschließend: Wie funktioniert der Informationsaustausch zwischen nationalen Wettbewerbsbehörden und europäischen Institutionen konkret? Welche Daten dürfen weitergegeben werden und welche Schranken setzt das Datenschutzrecht?

Seelos: Der Austausch zwischen Wettbewerbsbehörden in Europa ist wichtig, weil viele Unternehmen grenzüberschreitend tätig sind. Damit Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht wirksam verfolgt werden können, arbeiten die nationalen Wettbewerbsbehörden und die Europäische Kommission eng zusammen. Für diesen Informationsaustausch gibt es klare gesetzliche Regeln. Diese legen fest, welche Informationen weitergegeben werden dürfen und zu welchem Zweck. Die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) steht dem nicht im Weg. Sie sorgt vielmehr dafür, dass personenbezogene Daten nur dann verarbeitet oder weitergegeben werden, wenn dafür eine rechtliche Grundlage besteht und dies unbedingt erforderlich ist. In der Praxis werden vor allem Informationen über Märkte, Unternehmen oder laufende Verfahren ausgetauscht. Persönliche Daten werden nur in dem gesetzlich erlaubten Umfang übermittelt. Besonders schützenswerte Informationen – etwa die Identität von Beschwerdeführerinnen und Beschwerdeführern – werden nicht offengelegt. Der Austausch zwischen den nationalen Wettbewerbsbehörden erfolgt im sogenannten European Competition Network (ECN), dem Netzwerk der europäischen Wettbewerbsbehörden. So können Verfahren besser abgestimmt und Doppelgleisigkeiten vermieden werden. Gleichzeitig bleibt der Schutz personenbezogener Daten jederzeit gewährleistet.

BC: Und umgekehrt: Erwarten Sie von Inhouse-Juristen und Anwälten eine Art „Übersetzungsfunktion“ zwischen wirtschaftlichen Interessen und regulatorischen Anforderungen? Wie schaut die ideale Kommunikation aus?

Seelos: Absolut. Ich sehe Inhouse-Juristinnen und -Juristen sowie Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte als Brückenbauer zwischen Wirtschaft und Recht. Dabei hilft mir, dass ich selbst alle drei Perspektiven kennenlernen durfte: als Beraterin in einer großen Wirtschaftskanzlei, als Inhouse-Juristin in einem österreichischen Scale-up und heute als Behördenvertreterin. Aus meiner Erfahrung ist man dann erfolgreich, wenn man den Mehrwert für alle Beteiligten sichtbar machen kann. Unternehmen verfolgen wirtschaftliche Ziele und wollen wachsen. Inhouse-Juristinnen und -Juristen unterstützen dieses Wachstum, indem sie Risiken frühzeitig erkennen und rechtssichere Lösungen entwickeln. Die Wettbewerbsregeln wiederum schaffen faire Rahmenbedingungen, damit sich Unternehmen mit guten Produkten und Leistungen am Markt durchsetzen können. Ich vergleiche diese Rolle gerne mit einer Dolmetscherin. Eine Dolmetscherin übersetzt nicht Wort für Wort, sondern sorgt dafür, dass beide Seiten einander wirklich verstehen. Genauso sollten Juristinnen und Juristen wirtschaftliche Ziele in rechtlich tragfähige Lösungen übersetzen – und umgekehrt rechtliche Anforderungen so vermitteln, dass sie für das Unternehmen verständlich und praktikabel sind. Nur wenn beide Seiten dieselbe Sprache sprechen, entstehen gute Entscheidungen. Die ideale Kommunikation besteht daher nicht darin, nur auf Verbote oder Risiken hinzuweisen. Vielmehr soll erklärt werden, warum bestimmte Regeln bestehen und wie sie sich mit den wirtschaftlichen Zielen eines Unternehmens vereinbaren lassen. Gute Compliance ermöglicht unternehmerische Entscheidungen, anstatt sie zu verhindern. Wer die Sprache der Wirtschaft und die Sprache des Rechts gleichermaßen versteht, schafft einen echten Mehrwert – für das Unternehmen ebenso wie für einen funktionierenden Wettbewerb.

Keine Angst vor Anfragen an die Behörde

BC: Wo erleben Sie in der Praxis die größten Missverständnisse zwischen Unternehmen und Behörden? Ist es mangelnde Transparenz, fehlendes Wissen über kartellrechtliche Risiken oder die Angst vor Sanktionen?

Seelos: Ich kann hier natürlich nur für die Bundeswettbewerbsbehörde sprechen. Aus meiner Sicht entstehen Missverständnisse oft gar nicht durch mangelndes Wissen über das Kartellrecht, sondern dadurch, dass Unternehmen zu lange zögern, mit ihren Fragen auf die Behörde zuzugehen. Aus Sorge, eine Anfrage könnte bereits negative Konsequenzen haben, wird häufig erst dann Kontakt aufgenommen, wenn Entscheidungen längst getroffen wurden. Unser Ansatz ist daher ein anderer: Wir möchten eine möglichst niederschwellige Anlaufstelle sein. Unternehmen sollen sich frühzeitig an uns wenden können – in bestimmten Fällen auch anonym. Eine rasche Kontaktaufnahme schafft oft schnell Klarheit und gibt Unternehmen eine fundierte Entscheidungsgrundlage, bevor Risiken entstehen. Deshalb haben wir unser Informations- und Beschwerdemanagement in den vergangenen Jahren kontinuierlich ausgebaut. Dazu gehören unter anderem eine Whistleblower-Hotline für Unternehmen, informelle Anlaufstelle bei Auslegungsfragen bei der Zusammenschlusskontrolle, laufend aktualisierte Leitfäden sowie eine täglich gepflegte Website mit Informationen und FAQs zu aktuellen kartellrechtlichen Themen und Verfahren. Ich halte das auch für eine wichtige demokratiepolitische Aufgabe. Behörden sollten nicht nur kontrollieren und sanktionieren, sondern Unternehmen dabei unterstützen, sich rechtskonform zu verhalten. Unser Ziel ist es, Compliance zu ermöglichen, nicht erst Verstöße zu verfolgen. Wenn ein Unternehmen compliant sein möchte, stehen wir als Ansprechpartner jederzeit zur Verfügung.

BC: Ein neu bestellter Leiter einer Rechts- oder Compliance-Abteilung hat vielleicht noch nie mit der Bundeswettbewerbsbehörde zu tun gehabt. Was sollte aus Ihrer Sicht die oberste Priorität in den ersten hundert Tagen sein, um von vorneherein eine gute Zusammenarbeit zu etablieren?

Seelos: Kartell- und Wettbewerbsrecht spielt im Unternehmensalltag an vielen Stellen eine Rolle – oft mehr, als auf den ersten Blick erkennbar ist. Es betrifft nicht nur klassische Kartellfälle, sondern beispielsweise auch Unternehmenszusammenschlüsse (M&A), die Verantwortung als Marktmächtige, die Zusammenarbeit mit Wettbewerbern oder ganz allgemein die Spielregeln eines fairen Wettbewerbs. Wer neu die Leitung einer Rechts- oder Compliance-Abteilung übernimmt und bisher wenig Berührung mit diesem Rechtsgebiet hatte, sollte sich daher möglichst rasch entsprechendes Know-how aufbauen. Das kann durch Fortbildungen geschehen oder indem man Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit kartellrechtlicher Expertise ins Team holt. Denn nur wer die grundlegenden Fragestellungen kennt, kann Risiken frühzeitig erkennen und die richtigen Fragen stellen. Genau dafür stehen wir als Bundeswettbewerbsbehörde zur Verfügung. Wir unterstützen Unternehmen gerne bei Fragen und legen großen Wert auf einen offenen Austausch. Erfahrungsgemäß ist der erste Schritt oft der wichtigste: Man kann nur dann auf die Behörde zugehen, wenn man weiß, welche Fragen sich überhaupt stellen. Wer sich frühzeitig mit dem Wettbewerbsrecht auseinandersetzt und den Dialog sucht, schafft die Grundlage für gute Entscheidungen und vermeidet spätere Probleme. Mein Rat für die ersten hundert Tage wäre daher: Sensibilisieren Sie Ihr Unternehmen für wettbewerbsrechtliche Themen, bauen Sie intern das notwendige Know-how auf und scheuen Sie sich nicht, frühzeitig das Gespräch mit der Bundeswettbewerbsbehörde zu suchen. Eine gute Zusammenarbeit beginnt mit einem offenen Dialog – nicht erst dann, wenn bereits ein Problem entstanden ist.

BC: Zum Schluss etwas Persönliches: Sie kennen Business Circle bereits von der „Compliance now!“. Was ist für Sie das Besondere an Business Circle und was bewegt Sie, wieder zu kommen?

Seelos: Was mir bei Business Circle besonders in Erinnerung geblieben ist, war die außergewöhnlich gute Atmosphäre. Es herrschte ein offener und ehrlicher Austausch, bei dem man gemerkt hat, dass alle Beteiligten ein gemeinsames Interesse daran haben, voneinander zu lernen und praxisnahe Lösungen zu diskutieren. Diese Freude an der Sache und die hohe fachliche Qualität machen den Unterschied. Gerade im Compliance- und Wettbewerbsrecht gibt es selten die eine richtige Antwort. Umso wichtiger sind Formate, in denen Vertreterinnen und Vertreter aus Unternehmen, Anwaltschaft, Wissenschaft und Behörden miteinander ins Gespräch kommen und unterschiedliche Perspektiven austauschen können. Genau das gelingt Business Circle aus meiner Sicht besonders gut. Deshalb freue ich mich sehr, wieder dabei zu sein und den Dialog fortzusetzen.

BC: Sehr geehrte Frau Dr. Seelos, vielen Dank für Ihre wertvollen Einblicke und den angenehmen Austausch. Wir wünschen Ihnen bis zur „RuSt NEXTGen“ alles Gute und freuen uns auf Ihre spannenden Impulse.

Weiterführender Link: 4. Fachtagung zum Thema Wettbewerb, Fairness, Wandel von BWB, OeNB und WIFO am 2.12.2026.

‍